香港最快开奖现场直播

天津一汽夏利汽车股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告

时间:2021-07-20 21:42  作者:admin  来源:未知   查看:  
内容摘要:天津一汽夏利汽车股份有限公司第四届董事会第七次会议通知于2008年3月28日以专人送达、电话和传真方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员。会议于2008年4月8日在公司会议室召开,会议应到董事10名,实到董事9名,许艳华董事因公缺席了

  天津一汽夏利汽车股份有限公司第四届董事会第七次会议通知于2008年3月28日以专人送达、电话和传真方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员。会议于2008年4月8日在公司会议室召开,会议应到董事10名,实到董事9名,许艳华董事因公缺席了本次会议,委托王刚董事代为行使表决权。公司监事和非董事高级管理人员列席了会议,符合公司法和公司章程的有关规定,会议合法有效。会议由公司副董事长张世堂先生主持,审议并表决通过了如下议案:

  (1)将原未纳入合并财务报表范围的两家子公司天津汽车工业销售沈阳东北有限公司(以下简称“沈阳东北”)、北京花乡桥丰田汽车销售服务有限公司(以下简称“北京花乡桥”)纳入合并财务报表。本公司已按照《企业计准则第33号———合并财务报表》的要求将其纳入本年度合并财务报表并追溯调整了2006年度比较合并财务报表。

  (2)2007年第一次临时股东大会决定将原纳入合并财务报表范围的两家合营公司天津丰田冲压部件有限公司50%股权、天津丰田树脂部件有限公司50%股权转让给天津一汽丰田汽车股份有限公司,因此不再将上述两家公司纳入合并财务报表。本公司已按照《企业会计准则第33号———合并财务报表》的要求追溯调整了2006年度比较合并财务报表。

  根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》(证监发[2006]136号)、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号———新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》》(证监会计字【2007】10号)及财政部《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》(财会[2007]14号)的有关规定,公司重新编制了2006年度的利润表和资产负债表,并追溯调整了2007年1月1日的资产负债表期初数。

  (1)符合预计负债确认条件的辞退补偿:按照上述文件及国务院国有资产管理委员会《关于中央企业执行〈企业会计准则〉有关事项的补充通知》的有关规定确定2006年底辞退补偿62,879,403.25元,符合预计负债确认条件,应确认因上述事项而产生的负债,并调整2007年期初留存收益,导致股东权益减少62,879,403.25元。

  (2)所得税:按照新会计准则,所得税核算应采用资产负债表债务法,在2007年1月1日,对资产、负债的帐面价值与其计税基础不同形成的暂时性差异,应当按照相关条件确认递延所得税资产或递延所得税负债,并将影响金额调整留存收益,导致股东权益增加27,548,691.04元。

  (3)少数股东权益:根据重要性原则,将原未纳入合并财务报表范围的2家控股子公司沈阳东北、北京花乡桥,纳入本年度合并财务报表并追溯调整了2007年初少数股东权益,导致股东权益增加4,434,614.24元。

  (4)其他:根据重要性原则,将原未纳入合并财务报表范围的2家控股子公司沈阳东北、北京花乡桥,纳入本年度合并财务报表并追溯调整了2007年初资本公积和留存收益6,212,111.63元,导致股东权益减少6,212,111.63元;基于重要性原则,按照本公司的会计政策对天津一汽丰田汽车有限公司的损益进行了追溯调整并在此基础上调整了留存收益50,148,873.72元,导致股东权益增加50,148,873.72元。

  经北京京都会计师事务所审计,2007年度公司实现净利润249,489,361.45元,归属于母公司所有者的净利润246,974,131.63元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,以母公司的净利润318,965,479.02元为基数,分别提取10%的法定盈余公积金和任意盈余公积各31,896,547.90元后,加年初未分配利润18,029,170.16元,可供股东分配的利润为201,210,205.99元。

  经董事会研究提议,结合公司的实际情况,2007年的分配方案为:以2007年末总股本1595,174,020股为基数,每10股派现金股利人民币0.50元(含税),共计派发现金人民币79,758,701.00元,余额结转以后年度分配。

  (1)公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。

  天津一汽夏利汽车股份有限公司第四届监事会第四次会议通知于2008年3月28日以专人送达、电话和传真方式发送给公司全体监事,会议于2008年4月8日在公司会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人,符合公司法和公司章程的有关规定,会议合法有效。会议由公司监事会主席王兵先生主持,审议通过了如下决议:

  (1)公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。

  本公司控股股东中国第一汽车集团公司(以下简称“一汽集团”)持有富奥汽车零部件有限公司(以下简称“富奥公司”)100%股份,富奥公司持有该公司50%股份,符合《上市规则》10.1.3条规定的情形,为本公司的关联法人。www.881666.com

  本公司控股股东一汽集团持有该公司50%的股份;且一汽集团总经理、本公司董事长竺延风先生担任该公司董事长,一汽集团副总经理、本公司董事金毅先生和本公司董事,总经理王刚先生任该公司董事,符合《上市规则》10.1.3条规定的情形,为本公司的关联法人。

  本公司控股股东一汽集团持有该公司20%股份,本公司持有该公司30%股份;本公司副董事长张世堂先生,一汽集团副总经理、本公司董事金毅先生和本公司董事、总经理王刚先生任该公司董事,符合《上市规则》10.1.3条规定的情形,为本公司的关联法人。

  2008年,本公司预计与该公司关联交易总额为19913万元,其中向该公司采购汽车零部件总额为10000万元;向该公司提供水、电和压缩空气等方面的交易额为6500万元,向该公司提供劳务的交易金额为3413万元。

  经营范围:组合机床,专用机床,自动线,非标设备和各种通用部件,数控设备,铸造产品,风扇离合器的设计,开发,制造,销售,安装,修理及技术服务,金属结构焊接,机械备件加工,汽车配件制造,销售。香港六合挂牌官网

  1、在零部件、模具、装备等的采购等方面,公司共享一汽集团多年来积累的供应商资源和信息,并在此基础上,根据比质比价的原则,择优确定供应商,但同等条件下,可以优先选择一汽集团和天汽集团下属的供应商。

  2、独立董事认为:公司董事会在审议日常关联交易议案时,关联董事回避了关联议案的表决,审议程序符合公司法和公司章程的规定。本议案所涉及的关联交易价格公允,对全体股东和公司公平合理,符合公司日常生产经营的需要,有利于实现资源共享,有利于公司产品的生产和销售,没有损害中小股东和公司的利益。因此,我们同意公司日常关联交易议案。

  公司分别与一汽集团、天汽集团于2002年签署了《中国第一汽车集团公司与天津一汽夏利汽车股份有限公司关联交易原则协议》、《天津汽车工业(集团)有限公司与天津一汽夏利汽车股份有限公司关联交易原则协议》,上述原则协议均确认,各项交易的价格应公平、合理地确定,任何一方均不得利用自己的优势或地位强迫对方接受不合理的条件。

  在上述关联交易原则协议的基础上,公司与关联方根据生产经营的需要签署协议。截至目前为止,向下属参股子公司销售水电汽的交易已签署具体的协议;提供劳务、采购和销售的交易已签署了采购和销售的协议,但对交易具体的价格和数量没有做出约定,公司根据市场情况和交易对方协商确定。

  根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》、深圳证券交易所的《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》的等规范性文件的要求,以及《公司章程》的规定,公司董事会对内部控制系统的建立和执行情况进行了自我评价,现将评价结果报告如下:

  公司自上市以来,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规性的要求,逐步建立健全了符合公司实际的组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。

  公司董事会11名董事成员中,有4名独立董事,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关文件的要求。2007年,公司董事会设立了审计、提名、战略、薪酬与考核四个董事会专门委员会,各专门委员会中均有独立董事担任委员或主任委员,独立董事在完善公司治理中积极发挥作用。对于关联交易,公司严格执行有关法规规定,履行相应的决策程序,关联董事、关联股东在审议相关议案时,严格执行有关的回避规定,监事会、独立董事客观、独立地发表意见,充分有效地保护中小投资者的权益和公司的整体利益。

  公司遵循科学、规范、透明的基本原则,依据公司实际情况,按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则,设置了公司内部组织结构,建立起了一整套涵盖公司管理各个方面的规章制度及相应的业务流程,有力地促进了公司的规范运作,为公司长期稳健的可持续发展奠定了基础。

  公司一直致力于内部自我监督、自我完善机制的建立、完善。公司监事会依照《公司法》和《公司章程》所赋予的职权,本着对全体股东负责,保护上市公司的利益不受侵害的原则,紧密关注公司经营情况和财务状况,对董事会的决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况进行有效的监督。公司审计室独立执行内部审计监督职能,按照《公司章程》及有关规定,对公司本部及参、控股公司的财务和经营活动情况进行内部审计监督。公司证券部和综合管理部相互配合,不断完善公司各项内控制度。

  报告期内,公司按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求,根据深圳证券交易所与天津证监局的统一部署,本公司于2007年4月16日至6月28日进行了自查,并披露了公司治理自查报告和整改计划;7月10日至8月10日接受公众评议;8月31日天津证监局对公司进行了现场检查。

  《通知》下发后,公司立即组织相关高级管理人员和职能部部长学习公司治理有关文件,就落实《通知》要求、提高公司治理水平进行了研讨,并及时与天津证监局及深圳证券交易所进行了沟通。在监管部门的指导下,迅速成立了公司治理专项活动的组织机构,制订了系统的工作方案,进行了认真、细致、有效的落实。

  2007年4月25日,就公司治理专项活动专门召开了会议,进一步学习了公司治理的相关文件,并就落实工作方案、提高公司治理水平进行了具体的部署。会议强调要把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平及提高整体竞争力相结合,认真查找公司治理结构中存在的不足,制订并落实整改措施,重视制度建设,关注有效执行,切实提高公司治理水平。

  公司于2007年4月26日下发了《关于开展加强公司治理专项工作安排》和《关于开展公司治理专项活动自查阶段工作安排》,对“加强上市公司治理专项活动”自查事项,逐项分解到各职能部门并落实到人,并提出了自查工作要认真、全面、客观的要求。各部门要求相互配合,顺利地完成了自查阶段的工作。

  为便于公众了解公司的治理情况,公司按深圳证券交易所的要求,将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理暨重大信息的内部报告制度》、《总经理工作细则》等公司治理的主要制度和相关材料上传至深圳证券交易所网站“公司治理备查文件”专栏,并公告了公司治理专项活动的公众评议联系方式。

  2007年8月31日,天津证监局对本公司进行了公司治理的现场专项检查,并于2007年9月5日向公司下发了《关于天津一汽夏利汽车股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的函》(津证监上市字[2007]40号)。

  公司积极自查,虚心接受并认真研究公众及监管部门对公司治理存在问题提出的意见和建议,及时修订公司制度,改进内部管理和控制,建立和完善保证公司规范运作的长效机制。认真研究开展投资者关系管理工作的方法、手段和渠道,不断提高投资者关系管理水平。

  通过此次上市公司治理专项活动中的学习、培训,以及公司的全面自查等工作,公司对内控制度的重要性的认识有了新的提高;同时天津证监局对公司的现场检查和出具的整改建议,帮助公司发现治理方面存在的问题,这些都有利于公司进一步加强公司治理建设,提高规范运作水平。公司将认真落实上述整改措施,切实解决公司治理方面存在的问题,以实现公司长远发展。

  公司制定了较为规范完善的工作制度及相应的工作流程,以对控股子公司进行管理。公司董事会和总经理办公会向控股子公司推荐董事人选,并派出管理人员;公司高级管理人员按照分工对控股子公司进行直接管理;公司各职能部按职能划分和管理流程对控股子公司实行对口管理。报告期内,公司各控股公司规范运作,没有违规、违法现象发生,各参控股公司各项工作指标均完成良好。

  公司严格按照有关规定,明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,关联董事和关联股东在关联交易事项的表决时进行回避;独立董事对提交董事会审议的关联交易做事前认可,并在董事会决议后发表独立意见;公司董事会及时、准确、完整地发布关联交易公告。另外,在日常控制中,公司参照《上市规则》的规定,确定并及时更新关联方名单,保证关联方名单真实、准确、完整。报告期内,公司制定了《关联交易决策制度》。

  (1)2007年11月21日,公司与一汽丰田在天津签订了《天津丰田冲压部件有限公司股权转让协议》和《天津丰田树脂部件有限公司股权转让协议》。根据上述协议约定,公司将分别以204,119,500元和107,030,200元的价格将所持有的冲压公司50%的股权和树脂公司50%的股权转让给一汽丰田。

  (2)公司拟与一汽财务有限公司、一汽轿车股份有限公司、长春一汽四环汽车股份有限公司、吉林亿安保险经纪股份有限公司等公司共同出资,在北京设立专业汽车保险公司(公司名称以工商管理部门核准的名称为准,以下简称“汽车保险公司”)。汽车保险公司的注册资本总额为26000万元,其中,本公司以5200万元人民币现金出资,占注册资本的20%,资金来源为自筹。目前该项目正在报中国保监会进行审批。

  公司制定了《信息披露管理暨重大信息的内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等制度规范信息披露。报告期内共披露定期报告4次,临时报告25次。公司通过召开定期报告业绩说明会、参与证券公司组织的投资交流会等多种方式,加强与投资者的沟通。

  公司根据相关法律法规的要求,对公司《信息披露管理暨重大信息的内部报告制度》、《投资者关系工作制度》进行了修订,并起草了《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易决策制度》和《募集资金管理制度》四项制度,上述制度已经2007年6月29日召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过。

  (1)公司应注重内部制度的贯彻落实,特别是新制定的制度要在实际工作中线)为加强董事会的议事功能,提高决策能力,充分发挥独立董事的作用,公司应尽快建立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

  (3)股权分置改革后,公司已充分认识到投资者关系管理工作的重要性,公司将积极向投资者关系管理工作比较先进的上市公司学习,不断完善和改进信息披露制度,研究进一步提高投资者关系管理工作水平的具体办法和措施。公司将在国资委和证监会政策的指导下,积极推动并在适当的时机建立股权激励机制。

  公司董事会认为:公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求,符合公司实际情况,具有合理性、合法性和有效性。公司严格执行了内控制度,在对子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷。随着公司的进一步发展,以及外部环境的变化和管理要求的提高,公司内部控制还需不断加强和完善。

  我们接受天津一汽夏利汽车股份有限公司(以下简称“一汽夏利”)委托,根据中国注册会计师执业准则审计了一汽夏利2007年12月31日的公司及合并资产负债表,2007年度公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务报表附注。并出具了北京京都审字(2008)第0800号无保留意见审计报告。

  我们核实评价了一汽夏利2007年度内控制度自我评估报告。一汽夏利管理当局的责任是建立健全内部控制、保持其有效性并恰当评估。我们的责任是对一汽夏利内控制度自我评估报告进行核实并发表评价意见。

  我们的核实评价是参考《内部控制审核指导意见》进行的。在会计报表审计过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性,以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的核实为发表意见提供了合理的基础。



Power by DedeCms